(2021-2024年)
民营经济是福建经济的特色所在、活力所在、优势所在。依法保护股东等投资者合法权益，有利于调动各方投资民营企业积极性，增强民营企业发展活力。近日，福建省高级人民法院发布《福建法院加强股东合法权益保护服务民营经济健康发展审判白皮书(2021-2024年)》，对2021年以来依法保护股东合法权益、服务民营经济健康发展的审判工作情况进行全面总结、梳理和分析，指出股东权益纠纷审理中发现的问题，阐释疑难复杂问题的裁判观点，并结合新修订《公司法》的规定向各类市场主体提出法律风险提示与建议，为新时代民营经济强省战略实施提供更加有力的司法服务和保障。
一、审判态势分析
(一)涉股东权益保护纠纷案件总体情况
2021-2023年，全省法院共受理涉股东权益保护纠纷案件13361件，同比增长44.56%，年均增长11.64%。其中一审9560件、二审3059件、再审审查641件、再审97件、其他4件。
2024年1-5月，全省法院共受理涉股东权益保护纠纷案件3156件，同比增长6.55%。其中一审2403件、二审554件、再审审查176件、再审22件，其他1件。
(二)涉股东权益保护纠纷案件特点分析
1.案由相对集中。主要集中在股权转让、损害公司债权人利益责任、与公司有关的纠纷、清算责任纠纷、损害公司利益责任、股东知情权等纠纷。这六类案件占全省法院受理一审涉股东权益保护纠纷案件的73.63%。
2.案件数量分布与地域经济发展正相关。厦门、福州、泉州三地法院受理一审涉股东权益保护纠纷案件量位居全省前三。涉股东权益纠纷与地区投资创业活跃度密切相关，是社会经济发展的“风向标”“晴雨表”，案件数量的分布也反映出相关地区近年来社会经济发展情况。
3.法律关系错综复杂。不仅涉及大小股东之间，股东与企业、高管之间复杂的内部治理关系，还涉及股东及企业与外部债权人、债务人之间的商事侵权责任关系，内外法律关系相互交织缠绕，相关主体的利益冲突明显。
4.新类型案件层见迭出。传统的单纯资金入股的融资模式已发生重大变更，股权融资模式逐步兴起，导致新类型案件不断涌现。例如股权估值调整协议(对赌协议)纠纷、股权让与担保纠纷、股权信托类纠纷、股权激励与股权质押纠纷等，此类新类型案件显著上升。
二、主要做法和成效
(一)加强司法政策指引，优化投融资法治环境。福建高院积极融入法治化营商环境示范区建设，推出百余条安商惠企举措，制定《服务保障新时代民营经济强省战略实施的若干举措》，以良好的司法体验赢得广大投资者好评。福州中院发布《福州法院惠企安商13条工作措施》，助力打造一流法治化营商环境。南平中院选派法官担任“法律特派员”，帮助股东依法经营、依法治企、依法维权。龙岩中院发布《关于进一步为新时代龙岩民营经济发展壮大提供司法服务保障的20条措施》，助力民营企业和民营企业家创新创业创造。
(二)强化协同联动，构建投资权益保护大格局。福建法院注重发挥民营企业信用制度的作用，提高社会信用监督效能，促推取得良好效果。厦门中院以涉案企业合规改革为抓手，与市检察院、市国资委、市工商联加强联动协作，合力引导企业合规经营。泉州两级法院传承弘扬“晋江经验”，开展“法帆企航”系列活动，将惠企政策、法律知识送到企业身边。宁德中院联合行业管理、市场监管、司法行政等部门以及企业家联合会、行业协会等，开展常态化重点产业、民营企业“法治体检”。
(三)健全纠纷解决机制，降低涉诉企业维权成本。全省法院用好新时代“枫桥经验”，充分发挥非诉讼纠纷解决机制，多元化解公司僵局。漳州中院深化推进24小时自助立案等10项诉讼服务便利措施，畅通涉案企业审判绿色通道。莆田法院采用“要素式庭审+表格式、令状式裁判文书”模式，简化审理流程，妥善审理涉企纠纷。三明中院深度融合诉调对接机制、诉调对接网格行动、诉源治理减量工程建设、诉非联动中心工作等，多元化解纠纷。平潭法院创新“三调三进”涉台解纷新模式，助力两岸企业家投资兴业。
(四)加强高层次人才培养，提升商事审判专业化水平。深入实施审判业务专家梯次培养工作，充分发挥审判业务专家的“智库”作用，为全省法院商事审判工作提供智力支持。目前，全省法院共有全国审判业务专家3名，全省审判业务专家132名。
三、审理中发现的突出问题
(一)股东权利取得方面
1.登记不实导致权属不清。股东资格确认纠纷案件中，因登记不实引发的股权权属纠纷案件占比超30%。
2.股权代持导致显名化困境。股东资格确认纠纷案件中，因股权代持而引发股东资格确认纠纷的案件占比近40%。
3.“借名”“冒名”登记引发反向股东资格确认纠纷。近年来出现了登记股东起诉涤除股东身份的案件。福建法院2021年以来共受理了24件反向股东资格确认的一审案件。
(二)股东权利行使方面
1.公司信息不对称，引发股东知情权纠纷。股东知情权纠纷案件中，判决支持原告行使知情权的占比超过90 %。但知情权诉讼往往不是股东起诉的最终目的，而是作为股东掌握公司运营情况、收集相关证据和线索，进而提起其他诉讼的手段。
2.经营决策权受限，引发公司决议类纠纷。提起公司决议纠纷成为中小股东救济其经营决策权的重要手段。公司决议纠纷案件中，判决决议不成立、无效、撤销的占45%，判决驳回原告诉讼请求的占55%。
3.投资收益落空，引发公司盈余分配纠纷。公司盈利后能否分配、如何分配、何时分配成为股东最关心的问题之一。公司盈余分配纠纷案件中，判决驳回原告诉讼请求的占65%，判决支持支付盈余分配款诉讼请求的占35%。
(三)股东退出机制方面
1.股权转让未通知其他股东导致侵犯优先购买权。股权转让纠纷案件中，因未通知其他股东导致股权无法转让的案件占比将近10%。新《公司法》第84条取消了股权转让需经过其他股东过半数同意的规定，但股东对外转让股权时仍应将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
2.股东因未履行出资义务即转让股权而被债权人追索。债权人发起的股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，因股东未履行出资义务即转让股权而被债权人追索的案件占比超过20%。
四、下一步工作设想
(一)牢固树立科学司法理念，坚持正确政治方向。坚持依法能动履职，主动把司法审判工作融入国家治理、社会治理，为新时代民营经济强省战略全面实施提供高质量的司法服务保障。
(二)依法公正高效审判，提升法治化营商环境。注重运用法治思维和法治方式，准确理解公正与效率、实体公正与程序公正、法理情的辩证关系，统筹考量每一个涉民营企业股东合法权益保护纠纷案件的政治效果、法律效果和社会效果。
(三)加强调查分析研判，完善统一法律适用机制。进一步加强专业化调研、分析和总结，做精做细做实涉民营企业股东合法权益司法保护问题研究，以科学的调研成果促进审判工作提质增效。
(四)着力抓前端、治未病，推动矛盾纠纷多元化解。积极引导民营企业股东守法合规经营，强化防范法律风险、商业风险意识。加强与市场监督管理部门、行业主管部门、行业协会等的沟通协作，着力打造纠纷联动化解和服务保障企业发展的长效机制。
五、对股东合法权益保护的提示和建议
(一)对股东的提示与建议
1.依法履行出资义务。股东应当更加理性对待注册资本认缴制，结合企业所在行业资质要求、企业发展规划、股东自身经济实力等实际情况，合理确定企业注册资本和认缴期限。对于存量公司，应当及时办理相关手续，满足五年实缴期限的要求。
2.积极参加股东会议。股东特别是中小股东应积极参加股东会或股东大会。股东积极参加股东会能够充分发挥集体智慧、监督管理层运营、有效预防和化解公司运作中的纠纷，进而促进现代企业制度的发展和公司的良性化运作。
3.高度重视公司章程。股东应重视公司章程的地位，结合公司的性质、规模、经营目的、运营实际，考虑各方之间的不同利益以及公司运营中可能发生的风险有针对性地制定公司章程，使公司治理实现规范化和个性化的统一，促进现代公司治理结构的形成和公司的持续健康发展。
4.正确认识有限责任制度。股东在对公司进行经营管理过程中，应对公司事务设置单独账户，将公司与个人的财务账册进行区分，单独核算成本利润。股东也可以有效应用有限责任制度，规避经营风险，维护自身合法权益，避免随意为公司债务提供担保，从而突破有限责任。
(二)对董监高的提示与建议
1.履行忠实、勤勉义务。新《公司法》突出了董事会在公司治理中的中心地位，增加了董事会对股东出资的核查、催缴义务，董事会作为股东失权规则的行权主体，董事作为公司清算义务人等内容。董事应当依法履行应有的职责，否则将承担相应的法律责任。
2.依法依章履行职责。董监高应当及时督促股东履行出资义务，不得放任甚至协助股东抽逃出资。当公司登记事项发生变动时，及时督促相关人员办理变更登记。依法依规依章程制作并保存公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、原始凭证等公司文件材料。
3.重视法务合规审查。董监高要根据公司自身情况组建内部法务机构，设置法务专员，积极聘请律师等专业人士担任法律顾问，将公司的内部治理、业务发展及法律合规紧密结合起来，充分发挥法务合规在风险控制上的识别、提示、预警作用。
4.及时履行清算义务。新《公司法》明确了所有类型公司的清算义务人均为董事，除非公司章程另有规定或者股东会决议另选他人。清算义务人应当于解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。若清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。作为清算义务人的董事应妥善处理公司债权债务，依法依规注销公司，避免因清算不及时、不规范而承担赔偿责任。
(三)对其他参与各方的提示与建议
1.严格审查公司担保材料。公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，在提供担保前应依据公司章程谨慎授权，认真评估担保风险，严格对外担保的审批条件和程序，严格履行决策程序;要及时完善担保档案，妥善管理原始资料，同时加强担保执行管理，进行日常监管和持续的风险管控。
2.规范股权流转交易。有限责任公司的股东在对外进行股权转让时，应当遵守诚实信用原则，真实、全面、完整地披露出资信息以及目标公司的经营及资产状况;作为受让方，应对转让方的持股数额、出资情况、股权工商登记信息，以及目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查，对拟交易的股权进行价值评估。股权转让合同履行完毕后，双方应及时办理相应的股权工商变更登记。
(四)对市场监管部门及商会的建议
1.规范公司登记管理行为。市场监督管理部门应制定统一的市场主体登记数据和系统建设规范，推动市场主体登记信息与其他政府信息的共享和运用。
2.加强商会调解组织建设。商会人民调解组织可以定期或不定期在会员企业进行矛盾纠纷排查。注重运用商事调解规则、惯例，不断增强商会人民调解的公信力。通过开展商会人民调解工作加强法治宣传教育，引导企业依法合规经营。
